Lorsque son propriétaire vend une entreprise, l'acquéreur est en droit d'attendre que sa valeur en soit réelle, que la comptabilité soit transparente et normalisée, qu'il n'y ait pas de passif caché, ou d'événements en cours qui pourraient l'affecter.
Le vendeur s'engage à compenser l'éventuelle diminution de sa valeur à la date effective de cession. Il s'engage aussi sur la fiabilité des capitaux propres et la valeur des actifs, tels qu'ils sont établis par le dernier bilan. La clause de garantie d'actif et de passif est souvent assortie d'une garantie bancaire.
Dans le cadre d'une fusion-acquisition, les actionnaires pourront constater, après l'achat, si un passif caché altère la validité du bilan, et seraient en droit d'exiger des compensations financières.
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