Pour assurer son développement, une entreprise a besoin que le noyau de son actionnariat soit stable. Cela permet de garantir que la direction ne sera pas remplacée en cas de changement de contrôle, et que ses grandes orientations seront maintenues.
La clause anti-dilution prévoit qu'en cas de vente de ses parts par un des actionnaires, il devra d'abord les proposer au groupe majoritaire, le plus souvent les fondateurs de l'entreprise, pour éviter la dilution du capital.
Souvent utilisée lors d'une fusion-acquisition ou d'une augmentation de capital, cette clause est renforcée par une clause de garantie de valeur, garantissant aux actionnaires que leurs titres ne seront pas dévalués lors de l'opération.
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