Après avoir acheté une entreprise, l'acquéreur peut découvrir que le bilan ne correspond pas exactement à la réalité, que des actifs n'ont pas été correctement dévalorisés, ou qu'il existe des passifs plus importants que prévu. Pour s'en prémunir, il signe une clause de garantie de passif, dont la durée est fréquemment de trois à cinq ans. Par celle-ci, le vendeur s'engage à dédommager l'acquéreur, s'il advient qu'à la date de cession, des éléments ont été mal évalués.
Dans le cadre d'une fusion-acquisition, cette garantie de passif protège l'acquéreur contre tout événement survenant par la suite, par exemple des dettes plus importantes qu'annoncées, ou un contrôle fiscal aux conséquences financières dommageables. Elle est le plus souvent accompagnée d'une garantie d'actif.
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